天九湾解读：

《国资委74号文：供应链贸易业务“十不准”！》

——《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》

作者：林建煌，天九湾贸易金融研究院

日期：2024年2月14日，正月初五

【天九湾按语】

“贸易即金融”。从贸易大国走向贸易强国，从金融大国走向金融强国，脱虚向实，贸易归位，金融归位，大势所趋。

“严禁虚假贸易，严打虚拟贸易”，是时代的需要，是政治的高度。

《国资委74号文：供应链贸易业务“十不准”！》

此文在供应链贸易行业，堪比去年第六次中央金融工作会议对金融行业的意义，堪比去年中央经济工作会议对经济领域的意义。

此文在供应链贸易行业，具有里程碑的意义。

此文可能意味着供应链贸易旧时代的结束，同时昭示着一个新时代的开启。

引言

贸易的“商业实质”到底是什么？

“虚假贸易”与“虚拟贸易”，区别在哪里？危害有多大？

要“严禁虚假贸易”，还是要“严打虚拟贸易”？

为什么要从“政治高度”看国企供应链贸易？

供应链贸易“十不准”是真不准吗？

国际贸易的容忍度，与国内贸易一样吗？

国企供应链贸易的未来出路在哪里？

“十不准”后，国企及上下游“完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利”怎么办？“融资性贸易”上下游怎么办？

民企配套产业链条何去何从？

银行配套产业链条何去何从？

资本配套产业链条何去何从？

行业中人如何作答，请拭目以待。

通知全文：

题目：

原文：

《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》

（国资发财评规【2023】74号，2023年10月13日印发，以下简称“通知”或“74号文”）

解读：

1、贸易强国、规范管理与虚假贸易、虚拟贸易。

贸易大国，做大规模，难免泥沙俱下。

贸易强国建设，需要规范贸易管理，严禁虚假贸易，打击虚拟贸易，支持实体贸易。

从题目来看，本文件内容似乎应该包括：

一是规范中央企业贸易管理；

二是严禁各类虚假贸易。

从文件完整内容来看，本文件的主体内容就是“十不准”，就是对中央企业贸易的“规范管理”。

有意思的是，从文件的前言部分和总结部分来看，不仅是重申“严禁虚假贸易”和“根治虚假贸易”，更重要的是，简直整个前言部分和总结部分都是在重申和警告“严禁虚假贸易”和“根治虚假贸易”。

换言之，本文件的立意表面上是对中央企业贸易业务的“规范管理”，实际上是“严禁虚假贸易”和“根治虚假贸易”。

或者说，是借着重申和警告“严禁虚假贸易”、“根治虚假贸易”的由头，来对中央企业贸易业务加以“规范管理”。

或者说，对中央企业贸易业务的“规范管理”，首先是为了重申和警告“严禁虚假贸易”、“根治虚假贸易”。

或者说，对中央企业贸易业务失之“规范管理”，才是“虚假贸易”的直接原因。

提醒：深层原因会是什么呢？如何“根治”呢？

提醒：仅仅是“虚假贸易”吗？准确地说，还有“虚拟贸易”吧？

显然，目前中央企业的贸易业务，有太多的不规范的地方，所以，需要“规范管理”；而且，有一定的“虚假贸易”，仍然有人碰线在做，所以，需要重申和警告“严禁虚假贸易”、“根治虚假贸易”。

那么，中央企业的贸易业务，不规范的有多少呢？“虚假贸易”又有多少呢？这值得认真调研回答。

2、从中央企业，到地方国企、民企和外企。

国务院国资委直接监管的是其监管范围的中央企业。

显然，非国资委监管范围的中央企业，不直接适用本文件。但显然会参照适用。

地方国企，则大都由地方国资委监管，对于国务院国资委只有指导权力，而无监管权力，所以，也不直接适用。

不直接适用，是否间接适用或者参照适用呢？从地方国资委的惯常做法来看，答案应该是肯定的。

所以，本文件的深刻影响必定波及地方国企和地方政府。

民企和外企呢？面上与国资委没有关系，但就本文件所表明的“规范管理”要求和“严禁虚假贸易”、“根治虚假贸易”来看，可能不得不视情况参照适用或者间接适用。

其实，不管是民企、外企、地方国企，还是中央企业，除了可能面对的国资委，还都无一例外地，需要面对财政、税务、法院，以及可能的证监、审计部门，而国务院国资委颁发的本文件显然具有对贸易业务“规范管理”和“严禁虚假贸易”、“根治虚假贸易”的示范意义。

在这个意义上，除了国务院国资委监管的中央企业以外，其他中央企业、地方国企、民企、外企的贸易业务，不规范的有多少呢？

“虚假贸易”又有多少呢？这仍值得认真调研回答。

3、贸易归位，脱虚向实。

贸易即金融。金融在归位，贸易跟着在归位。金融在脱虚向实，贸易在跟着脱虚向实。

贸易有真实贸易和虚假贸易之分。真实贸易，不是什么都能做，而是需要在本文件下，符合“规范管理”的要求下做。换言之，不符合“规范管理”的要求，仍不能做。虚假贸易，则属于本文件的禁止和严禁之列。

那么，难不成还有可以容忍或者允许的“虚假贸易”吗？显然，答案值得玩味。事实上，本文件的“十不准”中，并没有直接定义什么是“虚假贸易”，而是列示了十种“不准”做的贸易情形。

那么，到底什么是“贸易”？什么是“真实贸易”？什么是“虚假贸易”？什么是“虚拟贸易”？什么又是“实体贸易”呢？请看文件主体内容第一点及相关解读。

无论如何，既然要“严禁虚假贸易”，那么自然是“坚持真实贸易”。

贸易在归位，在“脱虚向实”。

贸易在归位，指的是回归到贸易该有的位置。

那是什么位置呢？

如同金融在归位，指的是回归到金融该有的位置。那是什么位置呢？第六次中央金融工作会议给出了答案：“金融是国民经济的血脉”。

类似地，本文件前言部分第一段第一句话前半句，给出了初步答案：“贸易作为经济活动重要组成部分，在国民经济发展中发挥着重要作用”。

言外之意，就是贸易在经济中很重要，就应该发挥该有的作用，而不是“反作用”。

贸易的“脱虚向实”，指的是脱离“虚拟贸易”，转向“真实贸易”。

如同金融的“脱虚向实”，指的是脱离“虚拟经济”，转向“实体经济”。一言以蔽之，“金融服务实体”！显然，这是金融重新定位与金融归位的自然结果。

那么，本次贸易重新定位与贸易归位的自然结果，我们认为，应该是类似的一句话，“贸易发挥作用”！

在此意义上，与其说本文件旨在“严禁虚假贸易，倡导真实贸易”，不如说是在“严控虚拟贸易，倡导实体贸易”。

贸易不完全是金融。

在贸易流程中展示出来的贸易现金循环，是大金融的一部分。

在贸易流程中展示出来的贸易组织货源、开辟渠道、市场行情、商流、物流、信息、通关、报检、供应链产业链安全等等，都已经超出了金融的范围。

显然，本文件下，我们不仅需要分辨“真实贸易与虚假贸易”，分辨“虚拟贸易与实体贸易”，更重要地，还需要分辨“真实贸易”与“实体贸易”，分辨“虚假贸易”与“虚拟贸易”。

我们认为，分辨的依据，应该就在贸易流程中。

提醒：“虚拟贸易”与“构造贸易”相近，但不同。

4、财务评价语言。

本文件的文号是：国资发财评规【2023】74号。

对应的发布局是：国务院国有资产监督管理委员会财务监管与运行评价局，是国资委内设机构。

该局的主要职责为：承担企业国有资产统计分析工作；承办所监管企业财务预决算工作；承担国企经济运行分析工作；承担所监管企业清产核资和资产损失核销工作；指导委派总会计师履行岗位职责。

从文号可以看出，本文件的行文语言，属于财务评价范围。

相应地，相关解读首先需要从财务角度入手。但显然，不应局限于财务角度。

5、中央经济工作会议与中央金融工作会议精神。

本文件在2023年10月13日印发。该文件印发之后的当月底，10月30日～31日召开了历史性的五年一次的中央金融工作会议，给出了金融定位：“金融，是国民经济的血脉”，也给出了金融定调：“走中国特色金融发展之路，以金融高质量发展推动金融强国建设”。

该文件印发之后的当年底，12月召开了历史性的每年一次的中央经济工作会议，给出了经济定调：“稳中求进，以进促稳，先立后破”。由于国内外普遍期待中的五年一次的经济专题的党的二十届“三中”全会一直没开，而这之前召开的最高级别的本次中央经济工作会议的这个定调，显然，具有特别的吹风意义。

我们猜测，该文件的发布，是否与中央金融工作会议和中央经济工作会议精神直接相关呢？是的！本文件前言部分和总结部分会揭开答案，给出了肯定的回答。

换言之，本文件中“严禁虚假贸易”和“根治虚假贸易”的目的，实际上是吻合中央金融工作会议“金融归位”的精神。

正是“金融要归位”、“贸易要归位”，所以，“严禁虚假贸易，坚守真实贸易”。

准确地说，是“严控虚拟贸易，倡导实体贸易”。

换言之，本文件推进的节奏，也应该是吻合中央经济工作会议“先立后破”的精神。

言外之意，“虚假贸易”是严禁严打，但不会一下子扼杀“虚拟贸易”，而对于建立在“实体贸易”基础之上的，带有“虚拟目的”的业务，将会保留比较高的容忍度。

我们认为，这应该是国企供应链贸易的一条生路！

（上）

该文待续......

背景：

国企供应链贸易行业何去何从？

一声惊雷炸醒梦中人，74号文“十不准”寓示着“贸易在归位”，万家国企城投再次站在行业十字路口。

国资发财评规[2023]74号文《国务院国有资产监督管理委员会关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，到底讲了什么？到底什么是贸易的“商业实质”？为什么要“根治虚假贸易”？国企如何应对？地方城投、民企、政府和金融机构受其多大影响？如何应对？

请听天九湾贸易金融研究院林建煌老师，领衔专家团队，高站位高质量系统深度解读供应链贸易动态及74号文，指导国企跟上“新贸易、新金融、新产业”时代步伐，做好供应链贸易，用好供应链贸易，优化商业模式，做好风险管理，助力做大做强“新国企”。

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主要解决问题：

（现场逐一解答）

1、国企供应链贸易公司的商业模式选择风险

2、刷贸易流水、买贸易额的风险

3、循环贸易如何风险防范‍‍‍

4、融资性贸易风险防范

5、存货如何防范价格风险

6、如何防止假国企、伪国企

7、如何防范发生质量纠纷

8、上海电气、秦皇岛港、佛山铝锭、上海钢贸、青岛港等案件分析

9、如何防范内部和外部道德欺诈风险

10、供应商预付款风险防范

11、厂库供应链风险防范

12、货物仓库内流转、原货原转风险防范

13、中林集团案的关键风险是什么？

14、代理业务风险为什么高

15、虚拟工厂风险防范

16、货权风险防范

17、对下游客户赊销风险防范‍‍

18、国企与民企合资混改供应链公司如何防范风险

19、国企与民企的合作模式有哪些？

20、国企供应链公司与中介合作风险防范

21、如何判断贸易环节存在的必要性

22、国企供应链公司为什么频繁出问题

23、如何防止商品在第三方库丢失风险

24、港口、货代风险如何防控

25、非标仓单交易的风险高在哪里？

26、代开证方的风险有哪些？

27、如何把贸易的灵活性与银行的风控体系融合

28、如何处置客户违约的货物对买方如何进行评估……

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参加对象：

——央企及地方国企、城投单位及下属相关贸易公司董事长、总经理、融资部、商务部、业务部、项目经理等决策层和实操层相约一起参加，效果最佳；

——各银行总部及分支机构公司部、法律合规部、风险管理部、审计部等；

——大宗商品交易平台、仓储公司、商贸公司、贸易公司、保理公司、供应链公司等相关企业董事长、总经理、商务部、业务部、项目经理等；

——相关律师等。

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主题内容：

第一部分：74号文逐句逐段逐条深度解读及应对案例分析：

1、结合74号文出台背景大变局下产业升级、金融归位、贸易归位趋势，解读74号文的政治信号？

2、结合四家“世界五百强”头部大宗供应链集团财务报表、业务布局及商业模式解读，从商业模式看贸易的“商业实质”？

3、结合74号文和会计准则、国际贸易案例，如何分辨“虚假贸易”、“虚拟贸易”、“构造贸易”、“实体贸易”？在业务、会计、审计、法律上，如何判断贸易的“商业实质”？如何判断贸易背景真实性？

4、结合青岛港事件分析：融资性贸易与贸易融资的区别？

5、结合中林集团案分析：虚假贸易为什么能长期存在并严重泛滥？虚假贸易多恶劣？虚假贸易如何干扰经济秩序？如何干扰金融市场？

7、结合佛山铝锭案和秦皇岛铜精矿案分析：非标仓单交易的风险特征，与普通现货交易的差别是什么？

8、结合财政部案例和市值管理案例，解读代理贸易净值法与普通贸易全额法的“商业实质”与入账原理；

9、结合74号文实施的行业反馈，解读74号文后地方城投供应链贸易的两个转型方向和一个转型策略。

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第二部分：贸易供应链金融产品组合创新与风险控制、工程基建/煤炭/农产品领域行业运用、国资贸易供应链平台搭建实务和案例

一、国资贸易供应链平台搭建及风险防范（业财税/并表/审计一体化视角）

（一）国资“一头在外”集团集采模式

1. 供应链平台体系搭建要点

2. 业务运作实务要点（业财税并表审计一体视角）

3. 业务风险防范

4. 典型案例

（二）国资“两头在外”集采分发模式

1. 供应链平台体系搭建要点

2. 业务实务要点（业财税并表审计一体视角）

3. 业务风险防范

4. 典型案例

（三）国资“一头在外”上游或下游企业供应链金融模式

1. 供应链平台体系搭建要点

2. 业务运作实务要点（业财税并表一体视角）

3. 业务风险防范

（四）国资“两头在外”贸易供应链介入模式

1. 供应链平台体系搭建要点

2. 业务运作实务要点（业财税并表一体视角）

3. 风险防范

（五）案例解析大宗贸易供应链的资金需求，与国资信用耦合下的国资供应链服务实操

1. 国企供应链公司的业务、财务、税务、审批、审计、管理风控要点

2. 国企与民企合资供应链公司如何防范风险

3. 贸易融资+国资供应链公司+银行风控体系的融合实操

4. 国资各级子公司产品与融资性贸易风险如何判定

（六）国有企业供应链贸易公司的现在与未来

二、贸易供应链金融产品方案设计，工程基建、煤炭、农产品领域供应链金融模式案例，学员现场互动案例模拟产品组合设计

（一）“应收+应付”双降组合方案、“供应链+保理”组合方案、“保险+保理”产品组合方案设计及运用领域

（二）工程基建领域贸易供应链金融案例

1. 四川某银行对城投的无追保理案例模式

2. 某银行给总包商开展有追保理所涉及的合同及应收账款分析

3. 基础设施建设领域的主要产业链及供应链金融产品分析

（三）煤炭领域贸易供应链金融案例

1. 煤炭应收账款融资案例

2. 煤炭存货融资案例

3. 煤炭预付款融资案例

4. 煤炭托盘和代采融资的模式区别

5. 某供应链公司与信托公司合作开展煤炭供应链金融案例

6. 煤炭行业供应链金融模式市场分析

（四）农产品领域的供应链金融案例

1. 某养殖专业合作社与担保公司、银行开展应收账款融资案例

2. 某农业公司直接与保理公司开展应收账款融资案例

3. 农产品供应链的收益计算方法及产品设计思维

4. 某农产品供应商与供应链资金联营开展农产品供应链案例

5. 农业领域的主要产业链及供应链金融产品分析

三、学员互动以某供应链公司向大型核心供应商现款采购豆粕，并赊销给大型买方企业为例，提出供应链公司的供应链金融解决方案，并根据方案、税费进行收益计算和优劣势分析。

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第三部分：国企融资性贸易的识别与风险防控

一、融资性贸易模式

1、融资性贸易对于国企的“诱惑”

2、政策管控沿革：加强管理-加大管控-禁止-零容忍

3、当前管控政策

4、融资性贸易定义

5、74号文解读

6、虚假贸易与融资性贸易

7、融资性贸易与贸易融资

8、融资性贸易模式：买卖型与增信型

9、循环贸易

10、托盘贸易

11、融资托盘

12、上海电气的故事：涉及专网通信虚假自循环业务

13、江苏舜天的故事：涉及专网通信虚假自循环业务

14、中国铁物的故事

15、委托采购

16、保理增信

17、广州雪松的故事

18、票据增信

19、广州浪奇的故事

20、质押监管增信

21、仓储保管增信

22、保兑仓增信

二、融资性贸易的司法认定及风险

1、司法层面对于融资性贸易的认定

2、司法判例看构成循环贸易的特征

3、司法判例看不构成循环贸易的特征

4、风险因素

5、民事风险

6、合规风险

7、刑事风险

三、融资性贸易自查及整改

1、募集说明书关注要点

2、评级报告关注要点

3、融资性贸易识别路径

4、垫资与托盘贸易

5、托盘贸易整改方案

四、供应链金融

1、供应链金融的价值与必要性

2、供应链金融分类

3、垫资、工程欠款与融资

4、保理概念

5、保理类型：明保理与暗保理

6、保理类型：有追索保理与无追索保理

7、保理类型：正向保理与反向保理

8、票据结算保理

9、债权电子凭证

10、债权电子凭证与供应链票据的区别

11、商票

12、供应链ABS

13、物权供应链金融代表产品：融资租赁

14、融资租赁概念

15、EPC+融资租赁

16、联合体融建

17、小股大债模式

18、明股实债模式

19、股权代持模式

五、供应链金融与融资性贸易的区别

1、国家对于融资性贸易与供应链金融的态度

2、是否有真实交易背景

3、是否服务实体经济

4、是否存在额外的国有资产损失风险

5、是否存在刑事风险

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讲师

L老师：林建煌，天九湾贸易金融研究院院长，ⅠCC DOCDEX-国际商会原国际结算裁决专家、ICC CHINA-国际商会中国国家委员会原聘任信用证专家，中国企业报集团旗下中企产业研究院供应链金融研究中心主任，福建莆田人，1973年生，1995年大学本科毕业于厦门大学计划统计系。曾先后供职于中国银行福建省分行、兴业银行总行。2014年创立天九湾贸易金融品牌。擅长银行贸易金融战略咨询、城投供应链战略咨询和架构搭建、国际结算和贸易融资宏观趋势与产品实务、单证保函咨询与培训等。拥有丰富的山东、河南、河北、福建多家国投城投供应链贸易、资源开发、专业咨询和体系搭建一线经验。

W老师：国际业务，大宗商品20余年行业经验，历任某国有银行，某股份制银行分行国际部总经理助理，离岸金融部总经理。现任职于某国际大宗企业。对大宗商品多场景资源整合和风险控制有深入研究。

Z老师，在国企贸易保理和供应链金融领域有长达20多年的工作经验、创新实践、深入研究。曾任某股份制银行和某城商行对公团队负责人、某大型央企供应链金融平台负责人，之后还全程参与指导某央企电力集团创设保理公司、建设供应链金融平台，全程参与建设某电网央企供应链金融平台、某施工央企供应链金融平台、某环保央企供应链金融平台、某资本运营央企供应链金融平台等实践实施，以及为多家企业提供可行落地的贸易融资解决方案。

Y老师：某律师事务所联席合伙人、保理及供应链金融研究中心副主任。